公司治理机制概述
治理机制是委托人用以协调委托人与代理人，并用于监督和控制代理人的机制。治理机制的目的是降低代理问题的范围和频率，确保代理人能够以与委托人利益最大化相一致的方式行事。治理机制主要的焦点集中在促使高级管理层(即代理人)和他们的委托人(即股东)之间利益相一致的治理机制。治理机制也用于协调业务单位经理与其上级及下级之间的利益关系。
董事会
在美国和英国，董事会是公司治理机制的核心。董事会成员由股东直接选举，而且公司法规定在公司中董事会应代表股东利益。因此，从法律意义上讲，董事会应对公司行为负责。董事会在公司内部拥有最高的决策制定权，从而使其能够监督公司战略决策，并能确保这些决策与股东利益相一致。如果董事会认为公司战略并不能确保股东的最佳利益，它将采取一些制裁措施，如否决管理层提名或者提交自己的提名。除此之外，董事会拥有雇用、解聘以及向雇员特别是CEO支付报酬的法定权力。董事会也承担着确保审计过的公司财务报表能够真实地展现公司财务状况的责任。因此，董事会存在的目的就是减少股东与管理层之间的信息不对称，并代表股东监督和约束管理层行为。
典型的董事会由内部董事和外部董事共同组成。内部董事是诸如CEO之类的公司高级雇员，他们存在于董事会是因为他们拥有关于公司活动有价值的信息。没有这些信息，董事会不能充分地行使其监督职能。但因为内部董事是公司的全日制员工，他们的利益常常与他们的管理层相一致。因此，需要引入外部董事来增加监督和评估过程的客观性。外部董事不是公司的全日制员工，他们中许多是同时在几家公司董事会任职的全日制专职董事。由于有必要维护自己作为一个具备胜任能力的外部董事的声誉，外部董事因而有动力尽可能客观、有效地完成自己的工作。
毋庸置疑的是，许多董事会极好地完成了自己被授予的职能。例如，当索斯比的董事会发现本公司与佳士得进行价格合谋时，董事会成员迅速行动并罢免了公司CEO和董事长的职务。但并不是所有的董事会都做了它们应该做的事情。正在走向破产的能源企业安然公司的董事会就曾签字同意了审计过的公司财务报表，但这随后被证明是极具误导性的。
现有公司治理体系的评论家指责董事会中的内部董事经常主导外部董事。内部董事可以利用他们在管理层级的位置来对董事会接受何种公司专属信息施加控制。因此，他们能以使自己处于更为有利位置的方式提供信息。除此之外，由于内部董事拥有公司运营的丰富知识，而渊博的知识和对信息的控制是权力的来源，相比较于外部董事，内部董事在影响董事会决策制定方面能处于更加有利的位置。董事会可能受内部董事控制，并且只是管理层决策的橡皮图章而无法守护股东利益。
一些观察家认为许多董事会被公司CEO支配，特别是当CEO同时也是公司董事长时更是如此。为了支持这个观点，他们指出，无论是内部董事还是外部董事经常都是由CEO个人提名的。常见的内部董事在管理层级上就是CEO的下属，因而内部董事不可能批评老板。因为外部董事同样通常是由CEO任命的，很难指望他们能客观地评价CEO。董事会的忠诚偏向于CEO，而不是股东。更进一步地，同时兼任董事长的CEO可能会控制董事会的议事日程，从而转移对其领导能力的任何批评。
21世纪初，在企业界遭受了大量指责之后，有清晰迹象表明，许多公司的董事会正逐渐摆脱仅仅只是高管层橡皮图章的角色，并在公司治理当中开始发挥更加积极的作用。从某种程度上讲，是新法案推动了董事会角色的转变，例如2002年美国的萨班斯一奥克斯利法案(Sarbans—Oxley)强化了监管公司报告和公司治理的规则。同样非常重要的是，部分法院越来越倾向于让董事对公司虚假公告负责。诸如养老基金等实力强大的机构投资者在发挥自己的影响力方面也表现得更为主动，经常推动董事会增加外部董事比例、董事长与CEO两职分离以及要求董事长扮演外部董事的角色。结果在一定程度上，在21世纪头10年中间的几年，超过50％的大公司是外部董事做董事长，而在20世纪90年代这一比例远不足一半。董事长与CEO两职分离限制了公司内部董事特别是CEO控制董事会的能力。当然，我们仍然必须承认董事会并不能完全像理论上应该做的那样去工作，还需要其他一些机制来协调股东与经理层之间的利益。
基于股票的薪酬
根据代理理论，缩小代理问题范围的最好方式就是委托人通过绩效薪酬体系为代理人建立一些激励机制，从而使代理人能够依照委托人利益最大化原则行事。在股东和高管层的案例中，股东可以通过将高管层的薪酬与股价表现结合起来，鼓励高管层采取能够最大化企业长期盈利能力和利润增长的战略，由此实现股东股票收益的最大化。
通常，大多数的绩效薪酬体系就是向管理者提供股票期权：一种以某一事先确定的价格(行权价)在未来某时点(通常在授权日后的10年之内)购买公司股票的权力。通常来讲，行权价就是期权最初授予时的股票交易价格。股票期权背后的逻辑就是激励管理层采取提升公司股价的战略，因为一旦这样做，他们将能增加自身股票期权的价值。另一种以股票为基础的薪酬绩效体系就是一旦管理层能实现预先设定的绩效目标，就赠与管理层股票。
许多学术研究显示，向高管层提供以股票为基础的薪酬激励计划(如股票期权和股票赠与)能有效协调管理层与股东之间的利益。例如，一项研究发现，当管理者是公司大股东时，他们可能更多地站在股东角度上考虑并购决策对股东回报的影响。巧另一项研究的结果表明，如果管理层同时也是公司大股东的话，他们将不愿意采取那些只是最大化公司规模而非公司盈利能力的战略。从更一般意义上讲，我们很难说有可能会因为执行股票期权从而成为富人是快速成功企业的雇员每周工作6天、每天工作14小时的主要动因。