代理理论关注的是业务关系当中由于决策制定权的委托授权而产生的问题。代理理论提供了一种方法，可以帮助理解为什么管理层不能总是按照利益相关者利益最优化原则行事，为什么他们有时有不道德的行为甚至非法行为。虽然代理理论最初提出是为了理解管理层与股东之间的关系，但其基本原理已拓展并涵盖了管理层与雇员等其他主要利益相关者之间的关系，以及企业内部不同管理层级之间的关系。
委托代理关系
代理理论的基本观点是相对简单明了的。首先，无论何时，只要一方将决策制定权或资源控制权授予给他方，代理关系就产生了。授权人就是委托人，被授权人就是代理人。股东和高级管理人员的关系就是代理关系的典型例子。股东作为委托人向公司提供风险资本，他们把对资本的控制权授予高级管理人员，特别是首席执行官，而首席执行官作为代理人则被期望能够以与股东利益最大化相一致的方式利用资本。正如我们所看到的，这意味着使用该资本是为了实现公司长期盈利能力和利润增长率最大化。
该代理关系在公司内部持续向下传递。例如，在大型复杂的多业务公司中，高级管理人员不可能做出所有重要决策，所以他们把对资本资源的决策权和控制权授予各业务部门经理。因此，正像CEO等高级管理人员是股东的代理人一样，业务部门经理是CEO的代理人(在此关系中，CEO是委托人)。CEO相信业务部门经理将采用最有效的方式来使用其所控制的资源，从而确保他们能实现部门绩效的最大化，进而帮助CEO实现整个公司业绩的最大化，并最终完成对股东的代理责任。更一般地，只要管理者把权力下放给他们的下一级管理人员，并给予他们控制资源的权力，代理关系就确立了。
代理问题
尽管代理关系总体上运转良好，但如果代理人和委托人有各自不同的目标，或者说代理人行动时并不以委托人利益最大化原则行事，代理关系也可能会出现一些问题。代理人之所以能够做到这一点，是因为委托人与代理人之间存在着信息不对称：对于代理人自己所管理的资源，其总是能比委托人拥有更多的信息。自利代理人可以利用任何信息不对称的优势来误导委托人，并以牺牲委托人利益为代价实现自身利益最大化。
就股东而言，之所以存在信息不对称就是因为他们将决策制定权授予CEO这一代理人，CEO借助于自身在企业内部的职位，能够比股东对企业运营有更加清楚的了解。事实上，CEO确实可能不愿意就企业的某些信息与股东分享，因为这种行为同时也给竞争对手提供了帮助。在这种情况下，保留某些信息不与股东共享可能更有利于股东利益最大化。从更一般意义上讲，正如CEO的下属就其控制的资源而言很可能相对于CEO拥有信息优势，忙碌于企业日常运营的CEO必然相对于股东拥有信息优势。
委托人和代理人之间的信息不对称不一定是坏事，但信息不对称却使得委托人难以判断代理人的表现，进而也无法有效确保代理人对其使用受托资源的表现好坏负责。委托人与代理人的关系中天然存在着一定程度的业绩模糊性：委托人不能肯定代理人是否按照委托人利益最优化原则行事。他们不能确切了解到代理人是否尽可能地有效使用受托资源。从某种程度上讲，委托人必须相信代理人正在做正确的事情。
当然，这并不是盲目的信任：委托人运用某些合理的机制来监督代理人、评估其业绩，并在需要时采取必要的纠正措施。正如我们很快就要看到的，董事会就是这样一种机制，因为董事会承担的部分职能就是代表股东来监督和评价高级管理人员。其他机制也服务于同样一个目的。在美国，公众公司必须依据公认会计原则(GAAP)，定期向证券交易委员会(SEC)递交详细的财务会计报表。这项条款存在的目的就是向股东提供有关经理层如何有效使用受托资本的一致、详细信息。同样，公司的内部控制系统也能帮助CEO确保下属尽可能有效地使用受托资源。
尽管有治理机制、全面的评估和控制系统，委托人与代理人之间总是存在着一定程度的信息不对称，而且在这一关系中总是存在着信任成分。但不幸的是，并不是所有的代理人值得信任。少数代理人为了个人私利将会故意误导委托人，有时行事违反道德要求甚至程序上触犯法律。委托人和代理人的利益并不总是一致的，彼此之间存在分歧，而且有些代理人可能会利用信息不对称牺牲委托人利益实现自身利益最大化，甚至采取一些委托人永远不能宽恕的行为。
例如，有些观点认为，与其他许多人一样，高级管理人员也受地位、权力、工作保障和收入等因素驱动。凭借他们在公司内部的地位，CEO等管理人员可以利用他们对公司资金的支配和控制权，以牺牲股东回报为代价满足自身这些欲望。CEO可能会利用自己的地位，不是将公司资金以增加股东回报的方式进行投资，而将公司资金应用于各种福利形式——公务机、奢侈办事处、公款支付的异国风情游。经济学家将这种行为称为在职消费。丹尼斯·科兹洛夫斯基就是CEO出现过度在职消费的典型。
除了进行在职消费，CEO以及其他高级管理人员可能会利用其对董事会的影响力或控制力要求董事会薪酬委员会通过薪酬增加方案，从而满足其提高收入的欲望。美国行业评论家认为非常支付已成为一个普遍存在的问题，高级管理人员为了自己利益而牺牲股东和其他员工利益。他们指出，由于非常随意的股票期权授予使得CEO能在上涨的股票市场中获得巨额奖金，CEO薪酬增加的速度已远远超过普通工人，即使公司与竞争对手相比表现不佳时也是如此。1950年，商业周刊开始对CEO薪酬进行年度调查，薪酬最高的CEO是通用汽车公司总裁查理·威尔逊的652 156美元，相当于2005年通货膨胀调整后的470万美元。相比之下，2005年，收入最高的CEO是埃克森·李雷蒙德赚取了4.05亿美元。1980年，商业周刊对美国最大的500家企业的CEO的调查表明，他们的平均收入是蓝领工人平均收入的42倍。到1990年，这一数字已增至85倍。如今，调查表明CEO的平均收入是蓝领工人平均收入的350多倍。
批评者痛恨的是一些CEO薪酬包的大小和他们的公司业绩之间明显缺乏联系。例如，2006年5月，家得宝公司(Home Depot)的股东在公司的年度会议上对公司CEO鲍勃·纳德利的薪酬包痛苦抱怨。纳德利2000年被任命为公司CEO，尽管在其加入公司后家得宝财务业绩平平，而且股票价格已经下降了12％，但他却得到了1.24亿美元的薪酬。如果将未行权的股票期权也包括在内，他的薪酬将超过25亿美元。另一个被抱怨的对象是辉瑞公司CEO官麦·金内尔(Hank MeKinnell)，尽管自从他继任辉瑞公司CEO后公司股价已下跌40多个百分点，但其却在2005年获得了一笔8 300万美元的退休金和1 600万美元的薪酬。批评者认为，CEO的薪酬数额与他们对公司的贡献不成比例。如果是这样，这就是代理问题的一个很明显的例子。
另外一个担忧就是为了满足自己对社会地位、安全、权力和收入的需求，CEO可能会进行帝国建造(Empire Building)，如试图购买新公司以通过多样化增加公司的规模。尽管这种增长可能会抑制该公司的长期盈利能力和股东回报，但它却增加了CEO控制的帝国规模，依此类推，CEO的地位、权力、安全和收入都将得到满足(公司大小和CEO薪酬之间有很大的关系)。一些高级管理人员不是通过寻求盈利能力和利润增长速度之间的平衡来最大限度地增加股东回报，而是通过购买新的业务，牺牲长期盈利能力换取更快的公司增长速度。图1反映了公司长期盈利能力和收入增速之间的关系。没有实现增长的公司可能正在错失一些盈利性的机会。20中等水平的销售收入增速G+将使公司最大限度地提高长期盈利能力，并最终获得了Ⅱ’数量的收益。因此，图1中G1水平的增长率不符合盈利能力最大化(HI小于H+)。同样道理，企业要想获得超过。G2水平的收入增速，就必须通过多元化战略进入企业并不熟悉的领域。结果就是企业只能以牺牲盈利能力换取销售收入增速，也就是说，超过G‘点后，为支持未来增长而进行的投资并不能产生足够的回报，从而导致公司盈利能力下降。但是，G2水平的增速则可能是受CEO帝国建造驱动的，因为帝国建造可以提升其权力、地位以及收入。在G2这一增速水平上，盈利能力只有112水平，在这一水平增长的公司很明显无法实现长期盈利能力或股东财富最大化。
图1：盈利能力与收入增速之间的平衡
21世纪初，代理问题的严重性得到重视，当时一系列丑闻席卷企业界，其中许多丑闻是由于高级管理人员追逐私利、公司治理机制无法有效地抑制高管人员的越轨行为导致的。
2001～2004年，包括安然公司、世通公司、泰科公司、联合电脑公司、南方保健公司、艾德尔菲通信公司、达力智公司、荷兰皇家壳牌公司、意大利大型食品公司帕玛拉特在内的许多大型公司暴露出了财务丑闻。在安然，公司向股东、雇员以及与之存在特殊伙伴关系的监管机构(监管机构无法接触到资产负债表)隐瞒了大约270亿美元的负债。在帕玛拉特，很明显的是经理层“发明”了80亿一120亿美元公司从来没有出现的资产以填充企业的资产负债表。在荷兰皇家壳牌公司，高管故意把公司的石油储备价值夸大1／5，即增加了实际上并不存在的40亿桶原油，从而使公司看起来比现在更具价值性。在其他公司，一般情况下收益也被人为地夸大了数亿美元，在泰科公司中则被夸大了数十亿美元，而在世通公司中，2001年的成本支出则被少报了30亿美元。战略行动11—2讨论了在联合电脑公司的会计欺诈行为。在所有这些案例中，会计欺诈行为的主要动机似乎就是为了向股东提供一个比实际状况更好看的企业业绩，从而确保高级管理人员获得更高的薪酬。非常重要的一点是我们要牢记代理问题并不仅限于高级管理层与股东之间的关系上。CEO与下属之间，以及下属与其下属之间的关系也面临着代理问题的困扰。下属可能会利用其对信息的控制来歪曲其部门的真实业绩，从而提高自身报酬，增加工作安全，或者确保获得超过应得份额的公司资源。
面对这些代理问题，委托人的挑战是：①塑造代理人的行为从而确保他们能按照委托人设定的目标行事；②减少代理人与委托人之间的信息不对称；③建立机制以清除那些不能依照委托人目标行事甚至误导委托人的代理人。委托人将尝试通过一系列的治理机制应对这些挑战。