在“集团管 控与公 司治理的异同”一文中我们说了企业集团与一般公司治理一样，集团中企业的治理结构包括股东大会、董事会、监事会、经理层等权力机构，以及在此基础上形成的公司治理中的决策权、监督权和执行权的分立及相互制衡关系。与一般企业不同的是，这些权力机构的设置不仅要解决集团内每个公司内部的委托代理问题，还要通过它实现集团母公司对子公司的控制和协调，以保证集团的良好运转，使集团的整体优势得以充分发挥，也就是说，子公司中表达意见的董事、监事并不是个体行为，而是要通过这些人将母公司的出资意志在子公司的经营行为中表达出来。
上市公司通常具有完善的治理结构，通常由股东大会、董事会、监事会和经理层几个部分组成。本文我们就对股东大会的运作机制与特点进行详述。
1.股东大会的职能
股东大会是由全体股东组成的公司制企业的最高权力机构，是一个非常设机构，股东们只是定期或由于临时决策才举行全体股东大会。
因为股东是公司的所有者，股东对公司有对应于出资比例的权利。股东不仅要行使手中的权力，还要承担相应的责任。股东都有哪些权利呢?让我们来细数。
第一项权利就是股东能够获得公司经营收益的红利，这是一种对公司剩余收入的索取权，这个权利能够促使股东具备将公司搞好的原始动力。
第二项权利是投票权，股东在审议董事会提出的议案时，有对董事会修改公司章程、出卖部分或全部公司财产等处理决定的投票权，这是股东保护自己的出资不受侵害的一种权利。
第三项权利是选举权和起诉权，董事会成员是由股东选举出来的，当董事会成员不能尽职、玩忽职守时，股东有权起诉董事违背当初认可的契约精神。
第四项权利是股东对公司经营活动的知情权和监督权，这也是以上三项权利得以顺利实现的基础。
上面讲的股东权利，需要股东通过参加股东大会的方式来行使。下面我们就来看看股东大会到底有哪些职能。根据《公司法》的规定，股东大会一共拥有十项职能。
- 决定公司的经营方针和投资计划。
- 选举和更换董事，决定有关董事的报酬。
- 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。
- 审议批准监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
- 审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案。
- 对公司增加或者减少注册资本做出决议。
- 对公司发行债券做出决议。
- 对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职能)。
- 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。
- 修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。
2.三种股东大会
股东大会一般有三种：年度大会、法定大会和临时大会，这三种大会都有不同的针对性。
年度大会就是股东大会年会，顾名思义，年度大会通常每年才召开一次，一般需要在公司会计年度结束前的6个月内召开。正因为年度大会一年才召开一次，因此年度大会处理的事情较为全局性一些，一般不会短时间内变更。比如，选举董事会成员，变更公司章程，审查董事会提出的公司报告，讨论扩充或减少公司股本，宣布如何分红等等。
法定大会是公司章程里面规定的需要定期召开的股东大会，对于公开招股的股份公司，需要在开始营业之日起，在一到三个月的期间内召开一次公司全体股东大会。法定大会需要审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告，以达到让股东了解和掌握公司经营情况的目的。
临时大会就是需要临时召开的股东大会，当公司遇到紧迫问题，发生了涉及公司及股东利益的重大事项时，无法等到股东年度大会召开，这时就要召开临时股东会议，商讨对策。我们大家熟知的国美公司控制权之争的事件，就召开了几次临时股东大会，处理涉及到股东利益的问题。我国《公司法》，也对临时股东大会在什么情形下召开进行了规定，具体如下。
- 董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；
- 公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；
- 持有公司股份10％以上的股东请求时；
- 董事会认为必要时；
- 监事会提议召开时；
- 公司章程规定的其他情形。
以上情形，只要有一种出现，公司就应该在两个月内召开股东大会。
3.股东大会的表决形式
股东大会大体上有三种表决形式。
第一种表决形式就是举手表决。这种方式大家都不陌生，股东通过举手的方式表明对议案的支持，一人一票，获得多数的议案可以通过。实践证明这种表决方式没有考虑股东手中的股权多少问题，也就是说这种表决制将股东手中股权的多少与议案的表决割裂开了。举手表决的优点是快速、明确，并且操作起来比较简单。但是，这样做会导致弱化大股东的表决权限，使得产权配置的效率降低，也有失公平。因此，举手表决适用于处理那些无关紧要的事务，这些事务不太容易引起争议，举手表决可以简单快速地处理完。
第二种表决形式就是投票表决。投票表决又分为两种：法定表决制和累加表决制。法定表决制要求股东把与其持股数目相对应的表决票数平均投向他所同意或否决的议案。法定表决制度规定，按照一股一权原则，股东的有效表决票数等于他的持股数额与议案个数的乘积，这些有效表决票数要均分地投向这些议案。举个例子，某公司要选举5名董事会成员，某股东手中的持股数是1000股，那么该股东的有效表决总票数就是1000×5，即5000。他必须把有效表决总票数分成5等份，分别投向他所选定的每一位董事，即他所选定的每一位董事都从他那里获得1000张选票。大家试想一下，如果某个股东持有的股份特别多，那么他就会很容易地控制议案通过与否，法定投票制度实际上有利于控股大股东，如果某人持有50％以上的公司股份，那么他就可以绝对地控制某项议案是否能够通过，甚至操作董事会人选。
投票表决的另一种方式是累加表决制，在累加表决制下，也是按照一股一权原则，股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案。还是以上面选举公司董事为例，股东所拥有的5000个有效表决总票数，可以以任何组合方式将有效表决总票数投向他所选定的董事。可以把所有票数都投到一个人的名下，而其他人都不投；可以不是平均地把表决票数投给5个人，每个人都投，但是投给每个人的票数不均等。累加表决制，弱化了大股东的控股优势，调动了中小股东的积极性。现在，大部分北美国家的公司股东大会采用累加表决制进行表决。
第三种表决形式是代理表决。通常，股东应该亲自参加股东大会参与投票表决公司的重大决议，但是谁都可能遇到无法抽身的情况，这时就可以委托他人代理投票表决。早期的代理投票表决基本上是股东间的相互委托，而且许多公司的章程也规定这种委托只能在本公司的股东之间。随着公司规模的不断扩大，股东越来越分散，特别是股东地域上的分散，这就使得股东间的相互委托变得越来越困难。还有，当大多数股东对会议议案持赞同态度时，少数持反对意见的股东很难找到“志同道合”的代理人。这两种局限导致董事会的作用增强，董事会逐渐成为不愿参加股东大会的股东们行使投票表决权的代理人。一开始，代理投票权是“单项选择”的，只有当股东们同意董事会的提议时才委托董事会行使同意的投票表决权。为了削弱董事会利用这种方式强化其地位，英国股票交易所规定，上市公司寄发的委托书必须采取双项选择，即股东既可委托董事会对某项议案投赞成票，也可以对该项议案投反对票。
4.股东大会的作用
股东大会是公司治理结构的基础，是股东行使监督权、表决权和知情权的一个重要平台，股东大会能够为股东行使各种权力提供场所，特别是对于那些拥有较多投票权的股东来说，股东大会就成了他们改组董事会和经理层所必需的法律环节。
但是，目前来看股东大会的作用受到一定程度的弱化，当前不少上市公司的股东大会存在形式化和大股东化的现象。在股权特别分散的公司里，小股东并没有太高的积极性参与股东大会。这是因为，小股东参与股东大会的成本往往比较高，导致许多小股东存在“搭便车”的倾向，他们认为自己的股份较少，即使参与投票也起不到太大的作用，与其无功而返，不如直接缺席。因此，在小股东缺席的情形下，股东大会往往成为大股东的股东会，导致股东大会被少数大股东把持。