董事会简介
直到不久前，董事会的工作还一直蒙着一层神秘的面纱。随着公司的影响几乎牵涉到每个人的生活，公司规模、数量不断扩大并开始吸引越来越多人的密切关注，这种状况才开始迅速改变。人们的关注对象主要是CEO。由于关于一些著名CEO及其奢华薪酬、巨型并购和接管、全球化、公司丑闻(很不幸)等问题的负面报道此起彼伏，因此人们把关注对象逐渐转向负责聘任CEO的董事会就不足为奇了。
大型的养老基金和机构投资者认为，强有力的董事会和合理的公司治理手段对公司业绩有积极影响，这让公司开始感受到压力。当前，州检察官和政府官员越来越积极地要求公司进行改革，股东的激进行为也明显升级。好消息是众多董事会已经发现这个要求，并采取了措施改进业绩。毋庸置疑，一些董事会在这方面做得要好一些，这从董事会业绩和公司业绩都可以清楚地反映出来。
有关应该希望或者要求董事会做什么的看法差异很大。法律条例引证了代理人责任、管理层监管、公司权限界定、为管理层提供咨询、向公司的利益相关人传递信息。当然，董事会必须考虑公司业绩，但是由于大多数董事会成员都在其他地方有全职工作，因此他们既没有时间也没有精力专注于公司的经营业务。美国州立法通常规定董事会成员行为必须合法、负责任，不得产生利益冲突。
强调主要责任
董事会成员通常希望每月抽出一天来参加董事会，如果可能每年还可以抽出5—6天时间参加董事会活动。这对个人来说虽然是一段不短的时间，但实际上这些时间仅够董事会成员关注一些最重要的工作和责任。这些最重要的责任包括：
- 提出任务和战略——外部董事可提供专业意见，从不同角度看待规划及任务制订流程，能向CEO和其他高级管理者提供有价值的咨询意见。
- 监督战略计划的执行——董事会可以随时获得公司的业绩情况，保证CEO在遵循战略规划的前提下履行职责。
- 评估——CEO负责公司业绩，而董事会则负责聘任、培育、指导、评估和(必要时)替换CEO。
- 开发人力资本——董事会要确保有相关的制度，保证有足够的投资用于组织内各个层次的员工开发。
- 确保遵守纪律——董事会要确保公司已有道德规范措施和标准，监督管理层经营公司的状况，确保员工遵守相关法律，保持对内和对外的沟通渠道的畅通。
- 预防及管理危机——即使不可能做到预计将来可能发生的危机的具体形式，董事会也应该制订并批准一般性的应急方案。应急方案既要有预防性，也要有解决性。这些方案还应该能够在管理层缺位或者管理层发生危机的时候发挥管理职能。
- 资源采购——由于公司的规模和类型不同，有些董事还要有管理融资活动或者制订联合战略的专业知识或人际关系网。
证据表明，董事会对具体活动和行为的关注可提高公司治理水平并提高组织业绩。这些活动和行为基本上确定了董事会的职责，并且在很大程度上将CEO的活动和董事会的工作区别开来。董事会和高级管理者必须努力形成互相支持的关系，但是二者之间权利的平衡是保证高业绩的最可靠方法。
·董事会的主要特点——董事会实际上是一个团队，必须具有履行主要职能的架构。这种攀构包括一些重要内容，例如知识、信息、权力、薪酬、机会、时间和资源。作为一个集体董事会必须具备运营公司所需的知识以及行业相关知识，还要具备战略规划、财务、组织开发等多个领域的知识。董事会还会需要公司业绩、战略、竞争对手行为等方面的财务和统计信息。董事会权力是指董事会在处理公司治理方面重要问题的立场和权威，确保他们制订的决策和行动得到贯彻。高业绩的董事会对成员的工作时间安排非常合理，因此吸收具备条件的成员并保持他们对工作的兴趣是非常重要的。提供充足的薪酬也是很重要的。董事会必须有参与公司重大决策的机会，并有足够的时间和资源来支持他们自己的工作。
·董事会成员——董事会最重要的职责之一就是制约CEO的权力，因此独立的外部董事对董事会是很重要的。理想的情况是外部董事在董事会中占稳定多数，如2／3或者3／4。达到这个平衡点的最佳方法是将董事选聘工作授权给一个全部由外部董事组成的提名委员会，由他们向董事会题名报请批准。CEO应该参与这个流程，但是决策应该由董事会来作。
董事会并没有一个理想的规模，大多数董事会的人数都在5-15人之间。复杂的大公司可能需要更多的董事。但是比董事人数更重要的是董事的技术背景、管理知识及战略知识的恰当组合。要把董事会看作由互相依赖的部分所组成的有机体。选聘董事工作的重要一点是保证候选人善于从事团队工作。有效的董事会成员资格认定是一件费时的事，因此董事会要限制董事人数。提名程序必须既代表利益相关人的利益，也代表股东的利益。
·董事会领导——大多数公司的CEO同时也是董事会主席。为制约CEO的权力，很多公司任命非执行董事、独立董事或首席董事来领导董事会。这些不同模式在执行中的困难在于，它们会耗费大量的时间和责任来完成董事会主席的工作；它们使董事长承担更大的责任；有时候它们甚至会模糊组织的真正责任关系。尽管如此，仍然有些公司成功地任命了一位外部董事的领导者，由他协助CEO工作，主持董事会会议，准备董事会议程。制约CEO权力的其他方法还有聘请外部董事主持提名委员会和监事会，以及董事会经常召开一些管理层或内部董事不参加的行政会议。
高业绩董事会的信息
董事会通常会获得大量财务和统计信息，能了解到当前报告期内公司的业绩状况。上述信息对董事会是很重要的，但是过多的经营细节资料可导致董事会参与公司的具体管理工作。董事会自己应该决定所需信息的详尽程度，应该要求这些信息至少在召开董事会前的一周内以平衡计分卡的方式上报。
董事会的工作重点应该是战略问题，董事会成员获取的信息也应该有利于评价公司实现战略目标的情况。管理层应该提供细分市场、新产品开发、竞争者战略等外部信息，以及人力资源开发、员工满意度、高层领导岗位继任方案等内部信息。董事会成员得到的信息也会报送给CEO以及其他高级管理者，这是董事会成员评估管理层能力的重要时机。除了管理层提供的信息以外，董事会还需要有自己的内部和外部沟通渠道。公司有众多利益相关人，包括供应商、客户、员工、投资人等，这些人的意见对公司很重要，董事会要听取。在发生危机的时候，这种沟通渠道会极其重要。
评价CEO
大多数公司都制订了评估员工业绩的详细而有效的制度，而董事会采取类似方法对CEO进行评估这一做法只是近20年来才有的事情。在一般意义上说，CEO已经成为公司的核心人物，其薪酬的显著增长也提高了公司对他们责任的要求。如果CEO的薪酬与组织业绩的若干重要指标紧密相关，那么通常的评价手段就可以平息大部分对CEO过高薪酬的批评。好的评估流程可以促进CEO履行职责并加强CEO和董事的联系，此外还能向员工传达一种重要信息，即CEO和他们一样，都是要接受同样的业绩评估流程。
对业绩进行评估是薪酬委员会的应尽职责，而且应该每年进行。在实施评估程序之前，董事会和CEO应该提出一个可操作的业绩目标数目(5～10个)，并向最高管理层传达，由他们来指导目标的实现。这些目标应该包含战略规划、个人开发、财务目标等内容。
上述目标应该在年中、年底进行评估，评价结果应该由董事亲自发放。在确定薪酬水平的时候，要同时考虑个人业绩和公司业绩，薪酬水平应该和行业内类似业绩的薪酬标准基本相当。董事会应该坚持做到CEO及高级管理者薪酬制度要和组织内其他员工所适用的薪酬制度保持一致。
董事会自我评估
尽管董事会自我评估的做法远不如对CEO进行评估的做法那么普遍，却仍然是提高公司业绩的有力工具。评估流程应该每年进行一次，由负责董事提名的委员会发动。评估董事会所用的程序在形式上应该和评估CEO所用的程序类似，包括那些与提高董事会业绩和手段有关的目标。这个流程的大部分的输人资料都可以通过调查问卷的形式获得，调查问卷向董事个人询问他们对董事会总体业绩的意见以及如何评价自己参与董事会活动的情况。重要的是，董事会要用一定的时间深入讨论评估结果并制订改进方案和目标。
因特网对董事会治理的影响
公司及其董事会所面临的最大挑战之一就是因特网。网络加强了沟通，使得公司可以立即和市场沟通，网络也让消费者能查询价格并轻松购物，这都极大地提高了决策速度，同时也带来了更高程度的不确定性。网络推动了全球化进程并且孕育了一个全新的商业模式。
这一切都已经对董事会产生了强烈冲击，影响着高业绩董事的特征——知识、信息、权力、薪酬、机会和时间。当然，无论是否从事电子商务，董事会成员之中需要有人清楚了解互联网所带来的威胁和机遇。不仅如此，董事会中还要有专业人士负责电子商务环境中的组织发展和转型问题。
就信息而言，因特网为员工和客户、供应商、投资人等外部利益相关人之间的联系提供了极大便利。充分利用外部通讯条件，可在更大范围内向利益相关人传递信息，从而扩大董事会成员的权力。但是这样做的风险是董事会过多地关注外部利益相关人可能会影响到其开发公司内部人力资源的精力。此外，因特网及电子通讯方式有助于提高董事会效率，能让董事在休会期间就业务进行沟通甚至开展、业务。
董事会该对谁负责
在历史上，董事会主要忠诚于公司所有者——股东，并对其负责。这种公司所有权概念(property conception)产生的背景是公司由多个投资人所有并经营，投资人实际上是公司的董事。这些年来，所有权的概念得到了法庭和政府管理者的强化，随着公司资本密度的提高和投资收益成为公司主要经营动机，这个概念开始变得更加重要。
然而随着公司开始聘请职业经理人并形成董事会架构，最重要的是随着公司开始通过发行普通股的方式来筹资，以上这一状况出现了变化。在今天的环境里，由于公司可能有众多多样化的投资人或利益相关人，这就相应出现了社会实体概念(social entity conception)。社会实体模型认为，长期服务于一个组织的员工或者与公司有长期契约关系的供应商和投资人一样也是组织所有人。
一方面，董事会能感受到一些股东，特别是来自养老基金、大型机构投资者要求获取投甲收益的压力；另一方面，员工、供应商等其他利益相关人可能要求获取其他利益。因此，大多数董事会都会采用利益相关人模型来设置。获得资本始终是对公司长期增长和生存都非常重要的目标。在当代经济环境中，资本的含义越来越多地意味着人力资本，特别是知识型三个。很多公司把股权和期权作为提高员工代表性的手段，但是这种做法并不很普及。在大多数情况卜，这并没能使员工有机会直接参与董事会选举。
董事会治理的新模式。
事实证明，这里介绍的管理活动对于建立能与管理层高效合作的董事会是很有效的，但是新的公司形式可能需要完全不同的董事会成员组成方式。传统的制造业公司可能需要大量的独立外部董事以满足利益相关人的最大利益，而一个新兴高科技公司的董事会很可能需一些对技术高度了解的内部董事，还可能需要一两个风险投资人的代表。实际上，有些已经成立的公司为管理新成立公司的创建和发展活动，在内部成立了专门的董事会，这能让新公司的运行免受母公司的管理成本和管理机构的影响。
由于越来越多的公司选择外包辅助职能以及和供应商培育长期关系，合作和合资形式已经成为具有吸引力的商业模式。为稳定这种关系并为合作提供保障，公司可能需要引入互派董事的新模式。这种新的模式可能比传统模式更加有利于提高利益相关人的代表性。
结论
进入21世纪后公司董事会面临着更高要求。可以预料，新的挑战会产生新的董事会治理模式。CEO们努力应对由新技术、新公司模式、即时通讯、全球化、瞬息万变的竞争状况所带来的机遇和挑战，他们将比以前更加依赖监事会为他们提供明智的咨询以帮助他们制订和实施恰当的战略。
董事会作好迎接这种挑战的准备，还要进一步了解利益相关人的需要。为此它们要首先制订治理董事会所需的措施和架构。在这个过程中，如果董事会、公司及股东能关注这里介绍的高业绩董事会所具备的五个特征——知识、信息、权力、薪酬以及时间和机遇，就能更好地实现预定目标。