公司这种组织形式涉及一个新实体的创建，该实体在法律上既有别于其股本的所有者——他们通常保留与所有权相关联的权利，又有别于管理层——他们虽然对公司资产的使用具有控制权，但只是公司的员工。从历史上看，就大多数当代公司（主要是中小规模的）而言，“公司”、股东与管理层之间的这些法律区别，也仅仅是法律上的区别而已，因为所有者数目很少，他们不可避免地构成管理团队，并且只为这些所有者的利益和目的经营企业。但是，即使是密切控制的、所有者管理的企业，也明显存在公司制的相关好处，主要的一点是它允许所有者–经理人享受有限责任的好处；正是因为债权人和与公司订立合同的其他人，因此未偿债务是“公司”的责任，而不是其股东或经理人的责任。
尽管真正利用这种好处的公司相对来说寥寥无几，但是创建一个单独的法律身份所产生的基本好处在于方便了（但并不要求）所有权与控制权的分离。使所有权从企业经营的战略和日常管理的控制权分离出来，同时又能限制投资者和经理人的偿债责任，这种结合具有深远的经济意义。公司制允许企业由称职的有资质的专业人士进行管理，同时又不失去对厌恶风险的储户的吸引力，这些储户虽然对参与企业管理既无兴趣又无能力，但是愿意通过购买具有有限责任的股权提供投资资本。这就无怪乎公司制首先兴起于英美这样具有可以保护债权人和小股东权利的、有效运转的法制国家。在这种背景下，这种组织创新迅速证明自身能够为许多管理技能、演替，以及必须依赖于一小群所有者相关的财务局限提供卓越的解决方案，而这些因素以前都典型地制约着公司的规模和成长，以及规模经济的实现。从公众获取大量投资资本，并且雇佣具有专业技能、精力充沛的经理人代表股东管理企业，大大提高了公司化的企业规模、生产力和创造财富的潜力。
随着企业规模的扩大和经营复杂性的增加，股东直接监控和评估专业经理人，显然变得越来越困难。信息披露规则在某种程度上弥补了职业经理人和极度扩张并不断分散的股东实体之间的信息不对称。但是，由于成本高昂的管理行为监控具有公共物品的特性，所以搭便车问题也往往会限制单个股东实际监控和惩治管理团队的激励。因此，正如亚当·斯密早在1776年已指出，但却由伯利和米恩斯(Berle&Means，1932)首先分析的那样，现代大企业组织中所有权与控制权的分离，产生了之后众所周知的代理问题；也就是说，如何确保经理人按符合投资者利益的方式行使自由裁量权？
在像美国和英国这样具有历史悠久的、活跃的资本市场和管理人才市场的国家，对代理问题的部分解决方案就是依靠这些外部市场监控并惩治业绩差的经理人。有效资本市场被视作对业绩欠佳和（或）机会主义的经理人的一种强有力的惩治机制。首先，资本市场会标低那些采取机会主义行为或经理人不称职的公司的股价。而且，业绩差的公司显然会成为其他公司收购的目标，藉此威胁这些公司经理人的雇佣问题。人们假定有效的管理人才市场是基于能够使所有者财富最大化来制定决策，根据此方面的资质和能力评估经理人，这就为理性的经理人采取机会主义行为制造了一种障碍。这两种外部治理机制常常不受经理人欢迎：资本市场的惩治会致使他们失去工作和声誉，同时管理人才市场的惩治会造成人力资本的价值降低。
无论今天这些外部市场机制的效力如何，公司的兴起远远早于资本市场和管理人才市场的形成。对代理问题的传统解决方案就是使管理层通过董事会对股东负责。成立公司的法律要求一般都规定设立董事会，因此董事会可以认为是监管的产物，为满足特定法律要求而创造的，特别是为了确保其自身的独立性和恰当的行为。但是，值得注意的是，治理董事会总的说来要早于法律规定，并且许多法律上并未要求设立正式董事会的非公司制实体却也设立了一个具有相似性质的治理机构，这表明其作用一定超出了纯粹的法律法规之外。为证明这一点，赫梅林和维斯贝克(Hermalin&Weisbach，2003)指出，董事会的规模往往都比法律所要求的大。因此他们提出“董事会是组织设计问题的市场解决方案，是帮助改善困扰任何一个大组织的代理问题的内生决定机构”。赫梅林和维斯贝克继而提出，从设立之初，董事会的主要职能就是集体监控和指导经理人的工作，以确保他们从股东的利益出发采取行动：
解释为什么会出现董事会的一种观点是：董事的共同监控是关键，它诱使股东信任董事并将钱交给他们。
随着与直接监控管理行为相关的问题不断增加，所有权更加分散，近些年来人们开始鼓励董事会更多地依靠设计合理的激励计划协调经理人和股东的利益。不管代理问题的缓和是设计最优的激励计划的结果，还是董事会成员共同监控的结果，两种机制都是建立在经济推理之上的。经济解释强有力地突出了围绕董事会的存在、运作及其影响的许多问题。因此，较大规模的董事会可能表示对特定代理问题的反应，以便使董事会规模越大、代理问题越有可能减少，例如，通过更充分的监控或决策职责的分立。然而，较大的董事会也旨在通过制造董事会越大、单个董事会成员的职责越分散、董事会成员之间串通一气的可能性越小的神话，来提高董事会的合法性，这种说法同样有其合理性。因此，扩大董事会规模可能主要是为了创造一个有利的印象，而不是真正改变董事会运作的方式。