董事会的重要任务之一是授予公司管理者必要的权力。这种权力的范围可能因公司不同而有所差异，但是董事会自身能够不被公司运营事务以及日常事务的善后工作而拖累则是至关重要的。我们经常会看到很多董事会花费了大量的时间去讨论和仔细研究那些与组织命运、利益或者声誉很少有关联或者根本不相关的事情。但是组织命运、声誉以及组织利益恰恰是董事会应该关注的重点。
界限应当在哪儿？
你促使董事会做出的惟一最重要的决策或许是决定哪些事务应该由董事会做出决策和哪些事务不应由董事会做出决策。一旦做出这一基本的决策，你将会惊喜地发现很容易使董事会成员关注于他们的本质角色，同时把那些本应由管理层负责的事务明确地留给管理层去处理。这种方法也将有助于执行董事们清晰地区分他们所承担的董事角色和管理者角色。
董事会究竟应该保留哪些事务以及将哪些事务授权给管理层处理呢？对此问题尽管不存在一个统一的和确切的答案，却可以提出一些一般原则和指导性的建议，这会使你所在的董事会确定哪些事务由董事会处理才是恰当的。作为一个一般性的原则，董事会应该保留对如下事务的决定权：
- 决定组织的长期繁荣、生机、安全和声誉。
- 决定组织被认知的方式以及对待其他人方式的政策。
- 决定与股东(当没有股东时那些更高级的团体)的关系。
- 决定那些与本质的财务问题、重要承诺、法律义务、守法经营、利益相关者的关系、正直和伦理问题等相关的政策。
- 决定那些与董事会和高级管理人员相关的问题。
- 决定授权的程度。
下面是关于保留权力报告书的一个例子。这并不是一个普遍适用的全面的列表，有些问题可能并不适用于你所在的董事会和组织。无论如何，它确实表明了许多董事会会将其包含在内的多种主题。制定所在董事会同意的保留权力列表是一个有益的起点。董事会可能会发现，在组织章程、组织条例和其他说明性文件中考虑任何相关问题时，做出这样一个列表是有用的，下面是一个示例：
董事会保留权力的列表
战略和财务事项
考虑并批准以下事项：
- 公司目标、愿景、使命和目的。
- 战略和战略计划。
- 年度预算。
- 对应计划和预算情况定期检查公司业绩。
- 任何会对公司财务状况、责任、未来战略或声誉产生实际性影响的问题。
- 超过一定数量的重要的资本投资项目。
- 超过预算的资本支出。
- 公司资本结构的变化。
- 会计政策、风险管理、资本和财政政策与实务，包括外汇披露等方面的重要变化。
- 公司财务和管理控制系统的重要变化。
- 资本支出、兼并、合资和超过管理董事权限范围的资本处置。
- 确立并每年检查此类授权的范围。
- 非正常经营业务的合同，以及正常经营业务中的重要合同。
- 超过最高预算或者预期水平的借入款项净额。
股东事项
考虑并批准以下事项：
- 股利政策。
- 财务报告，包括中期和年度报告和账目。
- 写给股东的通知和计划书，包括公司上市的安排和股东大会召集，而不包括例行的会议。
- 检查审计意见书。
向股东建议：
- 更改组织章程和组织条例。
- 重新制定或者更换审计师事务所。
- 正式批准审计费用。
- 正式批准审计师事务所的聘书以及审计的范围。
- 普通股和优先股事宜。
- 股票期权计划。
董事会和高级管理者事项
考虑并批准以下事项：
- 公司董事和公司秘书的任命和解聘，包括各类董事和公司秘书。
- 授权给单个董事、董事长、执行董事或者管理董事和财务董事的权力，以及他们的角色和职责。
- 薪酬和任命董事和高级管理人员的条款，包括奖金安排、股票期权、退休金和雇佣合约。
- 董事会成员的任职标准和成员问题。
- 退休金计划的重大变化。
- 公司董事和高管人员的责任保险计划。
准则
- 考虑、批准和评价公司在以下几个方面的遵守程度：
- 合同、法律、法令义务和管制政策。
- 关于正直和伦理的公司政策。
- 公司行为准则。
- 关于雇员问题的公司政策。
- 与自然环境有关的公司政策。
- 关于沟通和声誉管理的公司政策。
- 关于风险管理和内部控制方面的公司政策。
勾画一个关于董事会保留权力的互补性的列表是一项良好的实践，该列表详细说明了什么权力以及这种权力在何种程度上被授予首席执行官或管理董事。董事会应该通过一种正式的方式来确认这些权力的下放，以使有关的经理人员拥有明确的权力和权威。这种方法还有利于避免遗漏或者误解带来的问题，有利于帮助执行董事更清晰地区分他们作为董事和管理人员角色的不同。