虽然有规定说,绝大部分董事会以及全体关键委员会应由独立董事组成,另一项对独立董事的监察有重要影响的新准则中规定,应该有一个CEO不在场的定期的执行会议。这些会议的时间安排、议程还在完善,但这确实对董事会的运作有深远的影响。
正如议程安排和信息管理一样,执行会议如果组织、开展得恰如其分,能使独立董事会作为一个团队,运作得更高效;作为管理层的监察者,也能顺利完成任务。同样地,那些有记录成功召开执行会议的董事会能给予许多很好的启示。“执行会议改变了董事会会议,”一位委员会成员明确地说,“第一次召开执行会议之日,通常是第一次没有管理层参与董事会会议之时。我们最初提出这个设想时,管理层无法接受,主席或CEO会说:‘为什么我不参加会议?我可是了解公司的所有情况的人!’’’
和一些开始时受到反对的改革一样,执行会议很快在许多董事会里扎了根,而且成为董事会会议必要的一部分,无须进行计划或解释。尽管唯一的法律规定是执行会议应该“定期”举行,如今许多董事会在每一次例行的大会里都安排一场执行会议。在操作中,当执行会议越来越成为例行程序,每个人越发能参与其中。CEO一般不会想:“这是怎么了,他们为什么决定要开会?”他们更倾向于把这个会议当成大会的一个标准程序,为独立董事的工作提供帮助。
如果董事会在例行董事大会中召开执行会议,他们必须弄清楚把会议安排在全体大会前后的利弊。在正式的董事会议前召开,可以帮助提高参与度,让董事们有另一个机会提议在全体大会的议程中增加某项议题。缺点则在于,会前召开董事们便没有机会深入探讨全体大会中提出的问题。会后召开便能克服这一缺点,但效果很可能由予委员们一开完全体大会就赶着离开而大打折扣。有些董事会认为有必要在董事大会的前后都召开执行会议。
和全体会议一样,召开一个高效的执行会议是一门艺术。正如一位董事所说的:“最失败的情况是董事会成员在执行会议中只是坐着对看。会议领导首先要做的是,一开始就阐明议程安排在既定的时问里讨论什么,并且保证所有人都同意。”当然,和任何会议一样,最有价值的讨论有时不是按议程安排,而是自发进行的,所以必须有时问预留给非正式的自由讨论,让董事们畅所欲言。
不难理解,CEO们会感到这些会议给他们带来的威胁,特别是当他们坐在办公室里猜测会议究竟在讨论什么。如果执行会议想开得真正有价值,要意识到重要的讨论结果必须迅速、准确地传达给CEO,既保持私下讨论的秘密性,又能传达董事会总体的观点。
“执行会议最好的方面在于,”一位董事说,“当一个参加会议的董事把会议结果反馈给CEO时,他代表的是整个董事会。以前是一个或几个人非正式地接触CEO,表达对某个议题的关切。CEO于是经常将这当成是个人观点,不予以太多考虑。”有些董事会——Best International公司是一个例子——由会议的主席、副主席一起向CEO报告他执行会议里的重要内容,使得CEO不会去怀疑他所听到的是否仅仅是片面之词,是否经过了董事个人的粉饰。
我们访问的那些要巧妙处理执行会议的董事们强调,无论消息好坏都要反馈给CEO。如果CEO们认为执行会议的反馈很有帮助、很全面,而不是觉得那只是不断的指责和非难,他们会更大力支持执行会议,接受从中得到信息。有些董事会甚至更进一步,召开两类执行会议:一类只有独立董事参加,另一类则独立董事和CEO都出席。