公司治理（corporate governance)是指一套控制结构体系，据此，公司中的管理者向拥有合法股份的股东负责。而股东是从所有权和管理方面影响公司的利益相关者。治理对于公司变得越来越重要，主要出自三个原因。
•公司的所有权和经营权分离。现在，除了小微企业，两权分离已成企业常规。 所有权和经营权两权分离，意味着大多数公司都是在一个治理层或一条治理链内运作。这条链包含了所有通过所有权或经营权来影响组织的群体。
•公司失败或丑闻。诸如2001年的安然事件、2008年雷曼兄弟的破产及苏格兰皇家银行的巨额亏损，都激起了公众对于公司治理链中不同群体如何互动和互相影响的争论。这里，最需要关注的是股东与公司经营班子之间的关系。在公共部门，相应的问题是政府或公共基金与公共部门组织之间的关系。
•对更多利益相关者承担更多责任也越来越得到提倡。现在流行的论调是，公司不仅要对治理链中的“所有者”和“管理者”，还要对更广泛的社会利益更加可视化地承担责任。
公司治理链（governance chain)揭示了公司治理结构中不同群体的角色、地位、作用和相互关系。对规模较小的家族企业治理链相对简单，家族股东、家族成员组成董事会，管理者中某些人也是家族成员。然而，对规模较大的企业，治理链有可能非常复杂。 公司规模大意味着在内部还有额外的管理层。同时，上市也带来更多的投资者。个体投资者（最终受益人）投资上市公司时，往往由投资基金，如单位信托基金或养老基金，再代表个体投资者对一系列公司加以投资。通常，资金由信托公司控制，信托公司的投资经理进行每天的投资活动。所以，最终受益人有可能根本不知道他们手上持有哪些公司的股份，对公司董事会的直接影响甚微。
这种公司治理链中包含的关系可以用委托——代理模型来理解。“委托人”支付给“代理人”一定的报酬，让代理人代表委托人行使权力。例如，房主雇用地产经纪人帮其出售房屋。受益人是终端委托人和基金托管人，投资经理是他们的代理人， 帮助其实现好的投资回报率。沿着这条链往下，公司董事会也是委托方，高管则是他们管理公司的代理人。在终端委托人和基层经理之间，有多级代理。每级代理在汇报机制上都有待完善。
委托——代理理论的前提假设是，代理人不会为委托人勤勉工作，除非给予代理人仔细而恰当的激励。然而，大型公司董事会成员和管理者采取的战略，有可能离公司绩效的最终受益人非常遥远。在这种情况下存在双重风险：
•自利。公司治理链中的任何代理人，都有可能做出出于自利的行为。经理人会努力争取晋升和/或提高收人，投资管理者会努力提高自己的奖金等。
•激励和控制不一致。当影响沿治理链自上而下传递时，群体的期望却没存相应. 地以恰当方式传递到下一个群体。例如，最终受益人可能主要担心的是养老基金长期的安全性，但和最终受益人互动的投资经理或高管们，却将重点更多地放在短期增长上。
其结果可能是，经理们做出的决定不符合最终受益人的最大利益。这也正是近几年公司丑闻中发生的事情，雷曼就是其中的一个例子。
就此而论，治理链突显了影响战略管理的几大重要问题：
•对谁负责？大公司的一个基本问题是，高管们到底该将自己视为仅仅对股东负责，还是代表更广大的利益相关者做决定。
•谁是股东？如果管理者认为自己主要对股东负责，从治理链的角度这意味着什么？从上面解释可知，最终受益人会被远远地隔离于管理者，从而，让众多管理者对最终受益人负责就成为一纸空文。从实践的角度看，公司的主管最频繁接触的可能是那些股东的机构代表——投资经理或来自养老基金或保险公司的分析师。因此，即便公司的战略管理者赞成主要对股东负责，他们也面临一个艰难的选择。制定的战略应该代表高度分散化的群体或不知名股东的最佳利益？还是满足投资经理的需求和愿望？类似的问题也存在于政府部门的管理者中。他们可能以为自己是在为公众福利制定战略，但他们也有可能受到某些团体，如某个政府部门或政府委派的代理机构的直接监督。他们制定的战略应该为大众谋福利，还是迎合政府部门的监督？
•董事会的作用。通常，董事会由执行董事和非执行董事组成。两者之间的平衡在不同组织类型或不同国家各不相同，但都遵循一条原则：非执行董事的存在是为了代表特定的利益相关者，或者能公平地审视公司的战略和绩效。但危险在于，非执行董事的意见和公司内执行董事的过于一致。在美国和英国，有批评者指出，许多非执行董事是从与公司高管有关系或联系的人群中选出的，因此，他们在履行职责时可能有失客观。曾经有过一些尝试来降低这种危险，例如，为任命非执行董事职位制定行为准则。
•监督和控制。公司治理已有十余年的发展，现在越来越多的尝试是，建立监督和控制治理链中“代理”行为的方法，以保护最终受益人的利益。如今，有关董事会公开披露信息和约束自身行为的法定要求和义务越来越多。但是，对决定提供什么信息、给什么人提供信息、对那些汇报的人要求什么信息等，管理者依然有大量自行决定权。CEO在类似年报这样的公开声明中对股东解释公司未来战略时，到底需要多具体？在公司内激励和控制管理时有什么合适的目标和方法？典型的会计方法（如资本回报率）是不是最合适的方法，或者说，这些方法是否应该为满足特定的战略而量身打造？管理者如何回答这些问题，取决于他们确立的组织战略目标；而组织的战略目标本身，又受制于管理者关于他们对谁负责这个问题的看法。